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　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级束缚职员担保季度陈说实质的切实、精确、完美，不存正在伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏，并接受片面和连带的功令职守。

　　1.3 公司总司理刘鹏展、主管司帐就业有劲人钟桥前及司帐机构有劲人（司帐主管职员）刘青娥担保季度陈说中财政报表的线 本公司第一季度陈说未经审计。

　　2.2 截止陈说期末的股东总数、前十名股东、前十名士通股东（或无尽售前提股东）持股情景表

　　2.3 截止陈说期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无尽售前提股东持股情景表

　　3.4 预测年头至下一陈说期期末的累计净利润不妨为亏空或者与上年同期比拟发作强大转移的警示及缘由注释

　　本公司董事会及十足董事担保本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的切实性、精确性和完美性接受片面及连带职守。

　　湖南天雁呆滞股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2017年4月25日以现场形式召开了第八届董事会第十一次聚会。聚会通告于2017年4月15日以传真、电子邮件或投递等形式发出，湖南天雁现有8名董事，个中5名董事插手了现场聚会（独立董事邢敏因就业缘由未能亲身出席本次聚会，委托董事刘耀光代为表决；独立董事周兰、计维斌因就业缘由未能亲身出席本次聚会，委托董事钟桥前代为表决）。本次聚会召开契合《公法律》和《公司章程》的法则，所作决议合法有用。聚会举办现场投票表决，变成决议如下：

　　一、聚会审议并通过了《合于公司2016年度董事会就业陈说的议案》，准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　三、聚会审议并通过了《合于公司2016年度财政决算陈说的议案》，准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　四、聚会审议并通过了《合于公司2017年度财政预算陈说的议案》，准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　五、聚会审议并通过了《合于公司2016年度利润分拨预案的议案》，准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　服从公司经立信司帐师事情所（奇特普遍合资）审计后的财政陈说，2016年度公司实行净利润为1000万元，岁晚累计未分拨利润为 -76868万元。经立信司帐师事情所（奇特普遍合资）审计的财政陈说为公法律定账目。遵照《公法律》和《公司章程》相合法则，公司 2016 年度利润分拨预案如下：因公司未分拨利润为负数，决计今年度不提取剩余公积金，不向股东分拨利润，也不举办本钱公积金转增股本。

　　六、聚会审议并通过了《合于公司2016年度独立董事述职陈说的议案》，准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　八、聚会审议并通过了《合于公司董事会审计委员会2016年度履职情景的议案》。

　　九、聚会审议并通过了《合于公司董事会薪酬委员会2016年度履职情景的议案》。

　　十、聚会审议并通过了《合于公司董事会政策委员会2016年度履职情景的议案》。

　　十一、聚会审议并通过了《合于公司2016年度陈说全文及摘要的议案》，准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　十二、聚会审议并通过了《合于公司2017年一季度陈说全文及正文的议案》。

　　聚会准许付出立信司帐师事情所（奇特普遍合资）2016年度财政和内控审计用度折柳为45万元和22万元。

　　十四、聚会审议并通过了《合于公司2016年平时干系营业推广情景及2017年度估计情景的议案》。

　　十五、聚会审议并通过了《合于公司2016年技改投资落成情景及2017年宗旨的议案》。

　　十六、聚会审议并通过了《合于湖南天雁呆滞有限职守公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。

　　聚会准许湖南天雁呆滞有限职守公司2017年赓续向中银行股份有限公司衡阳分行申请壹亿伍仟万元（￥150，000，000.00）的授信额度。

　　十八、聚会审议并通过了《合于公司控股股东向公司全资子公司供应委托贷款的干系营业议案》。

　　聚会准许公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司拟向公司全资子公司湖南天雁呆滞有限职守公司供应委托贷款2.5亿元，首要用于公司临蓐规划和生意生长。此贷款限日1年，贷款利率正在中国群多银行法则的同期同层次贷款基准利率根基上下浮15%，有利于公司低浸财政本钱，鼓舞公司急迅生长，并向上海证券营业所提交股东大会宽免申请。

　　十九、聚会审议并通过了《合于公司与火器配备集团财政有限职守公司签定〈金融任职合同〉的干系营业议案》，聚会准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　二十、聚会审议并通过了《合于修订〈公司章程〉、〈股东大聚会事规矩〉、〈董事聚会事规矩〉的议案》，聚会准许将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

　　本公司监事会及十足监事担保本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的切实性、精确性和完美性接受片面及连带职守。

　　湖南天雁呆滞股份有限公司（以下简称“湖南天雁”）于2017年4月25日上午11:00正在公司3号聚会室召开了第八届监事会第八次聚会，聚会通告于2017年4月20日以传真、电子邮件或投递等形式发出，湖南天雁4名监事扫数插手了本次聚会。本次聚会召开契合《公法律》和《公司章程》的法则，所作决议合法有用。聚会以现场署名和授权委托署名的形式，逐项审议并通过了如下决议：

　　一、审议《公司2016年度监事会就业陈说》，准许提交公司年度股东大会审议。

　　三、审议《公司2016年度财政决算陈说》，准许提交公司年度股东大会审议。

　　四、审议《公司2016年度利润分拨预案的陈说》，准许提交公司年度股东大会审议。

　　五、审议《公司2016年平时干系营业推广情景及2017年度估计情景的陈说》。

　　六、审议《公司2016年年度陈说全文及摘要的陈说》，准许提交公司年度股东大会审议。

　　监事会审核了公司 2016年年度陈说及2017年一季度陈说的编造和审议步骤，并当真阅读了两份陈说，监事会以为：

　　1、公司 2016年年度陈说和2017年一季度陈说的编造和审议步骤契合功令、原则、《公司章程》和公司内部束缚轨造的各项法则；

　　2、陈说的实质和体例契合中国证监会和上海证券营业所的各项法则，所蕴涵的讯息能从各方面线年一季度的规划束缚和财政状态；

　　3、正在公司监事会提出本主张前，未出现列入年报和一季报编造和审议的职员有违反保密法则的行动。

　　八、审议《合于公司与火器配备集团财政有限职守公司签定〈金融任职合同〉的干系营业议案》，准许提交公司年度股东大会审议。

　　九、审议《合于修订〈公司章程〉、〈股东大聚会事规矩〉、〈董事聚会事规矩〉的议案》。

　　本公司董事会及十足董事担保本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的切实性、精确性和完美性接受片面及连带职守。

　　●平时干系营业对上市公司的影响：此干系营业属平时干系营业，坚守了公然、平正、公允的规则，保护了公司寻常的临蓐规划，对公司继续规划不会发作倒霉影响。

　　湖南天雁呆滞股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）于2017年4月25日召开第八届董事会第十一次聚会，审议了《合于公司2016年平时干系营业推广情景及2017年度估计情景的议案》，该项议案涉及干系营业，干系董事夏立军回避表决，由7名非干系董事表决，并以准许票7票，驳斥票0票，弃权票0票得回通过。

　　独立董事对该事项宣告独立主张，以为公司 2016 年度平时干系营业的推广契合法则，2017 年度的干系营业实质和订价计谋基础没有变换，不会损害中幼股东的长处，且以上干系营业均属于公司的寻常生意周围，对公司的利润无倒霉影响，为此，准许公司 2016 年度平时干系营业推广情景及 2017 年度平时干系营业的估计事项。正在审议此项议案时，干系董事夏立军回避表决，表决步骤契合相合功令原则的法则。

　　1、法定代表人：贾立山，注册本钱：187620万元，注册地点：重庆市巴南区鱼洞镇大江西途自编314号，首要规划周围为：创造、出卖汽车零部件（不含汽车策动机）、摩托车零部件（不含摩托车策动机）、铁途车辆零部件、修筑呆滞开发、液压支架、铸锻件、非法式件、工模具、塑料成品（不含农膜）；研发、创造、出卖石油钻采专用开发；出卖电器呆滞及对象、普遍呆滞、仪器仪表，货品进出口、技能进出口。

　　1、法定代表人：李华光，注册本钱：68728万元，注册地点：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，首要规划周围为：创造摩托车，出卖摩托车，创造、出卖摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公途用全地形车、非公途用雪地行走专用车、通用呆滞开发、农用呆滞开发、修筑呆滞开发，规划本企业及其成员企业自产产物的出口生意（国度机合同一协同规划的出口商品除表），规划本企业和成员企业临蓐所需的呆滞开发、零配件、原辅原料的进口生意（国度实行审定公司规划的进口商品除表），加工交易和储积交易生意，出卖家用电器、百货、五金，自行车、摩托车维修，帮力车临蓐、出卖，自有衡宇租赁、呆滞开发租赁。

　　1、法定代表人：张钊，注册本钱：10000万元，注册地点：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，首要规划周围为：研发、创造、改装、出卖：非公途用全地形车、非公途用雪地行走专用车、摩托车以及上述产物相干的策动机、零部件及相干运动文明用品；研发、创造、出卖：消防车辆及零配件、安然消防金属成品；零售：金属原料、五金、交电、日用百货、化工产物（不含危机化学品）；技能任职；从事货品进出口生意。

　　1、法定代表人：徐留平，注册本钱：480264万元 ，注册地点：重庆市江北区筑新东途260号，首要规划周围：创造、出卖汽车（含轿车），创造汽车策动机系列产物。 汽车（含幼轿车）拓荒，汽车策动机系列产物的拓荒、出卖，配套零部件、模具、东西的、拓荒，创造，出卖，呆滞安设工程科技技能商榷任职，自营和代办种种商品和技能的进出口（国度控造公司规划或禁止进出口的商品和技能除表），拓荒、临蓐、出卖策画机软件、硬件产物，策画机行使技能商榷、培训，策画机汇集体系计划、安设、保卫，代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信生意。

　　公司干系营业服从公然、平正、公允的商场代价为凭据，遵照两边合同订价，并与商场出卖或置备代价无光鲜分别。

　　本公司通过以上平时干系营业有利于抬高资源的操纵结果、低浸采购本钱、端庄担任产物格地，有用地餍足本公司临蓐规划的必要。本公司采选上述干系方举办干系营业一方面基于史册合营杰出，另一方面探究产物格地及地缘上风，可减省采购本钱，低浸运输用度，再次本公司对上述干系方的临蓐规划及管辖情景和资信情景较为明了。以上干系营业均是以商场代价为参照举办的平允营业，无损本公司长处，均有相干功令原则和计谋作保护，不会影响本公司的独立性，公司首要生意不会因而类干系营业而变成对干系方的仰仗。

　　本公司董事会及十足董事担保本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的切实性、精确性和完美性接受片面及连带职守。

　　(三) 投票形式：本次股东大会所采用的表决形式是现场投票和汇集投票相连合的形式

　　采用上海证券营业所汇集投票体系，通过营业体系投票平台的投票期间为股东大会召开当日的营业期间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票期间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通生意、商定购回生意相干账户以及沪股通投资者的投票，应服从《上海证券营业所上市公司股东大会汇集投票执行细则》等相合法则推广。

　　本次聚会的议案12曾经公司第八届董事会第十次聚会审议通过，议案13曾经公司第八届监事会第七次聚会审议通过，相干布告均已于2017年3月21日正在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券营业所网站（）上披露。议案1至议案11曾经公司第八届董事会第十一次聚会审议通过，相干布告已于2017年4月26日正在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券营业所网站（）上披露。

　　2、 奇特决议议案：议案9合于修订《公司章程》的议案、议案10合于修订《股东大聚会事规矩》的议案、议案11合于修订《董事聚会事规矩》的议案

　　3、 对中幼投资者独立计票的议案：议案5、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及干系股东回避表决的议案：议案8合于公司与火器配备集团财政有限职守公司签定《金融任职合同》的干系营业议案

　　(一) 本公司股东通过上海证券营业所股东大会汇集投票体系行使表决权的，既可能登岸营业体系投票平台（通过指定营业的证券公司营业终端）举办投票，也可能登岸互联网投票平台（网址：举办投票。初度登岸互联网投票平台举办投票的，投资者必要落成股东身份认证。简直操作请见互联网投票平台网站注释。

　　(二) 股东通过上海证券营业所股东大会汇集投票体系行使表决权，假如其具有多个股东账户，可能操纵持有公司股票的任一股东账户插手汇集投票。投票后，视为其扫数股东账户下的无别种别普遍股或无别种类优先股均已折柳投出统一主张的表决票。

　　(三) 股东所投推选票数逾越其具有的推选票数的，或者正在差额推选中投票逾越应选人数的，其对该项议案所投的推选票视为无效投票。

　　(四) 统一表决权通过现场、本所汇集投票平台或其他形式反复举办表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权注册日收市后正在中国注册结算有限职守公司上海分公司注册正在册的公司股东有权出席股东大会（简直情景详见下表），并可能以书面体式委托代办人出席聚会和插手表决。该代办人不必是公司股东。

　　（一）注册手续：法人股东持本单元说明、法人授权委托书和出席人身份证统治注册手续；群多股东持自己身份证、股东账户卡统治注册手续；委托代办人需持自己身份证、授权委托书（样式见附件1），委托人股东账户卡统治注册手续；异地股东可用信函或传真形式举办注册，注册期间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

　　兹委托先生（幼姐）代表本单元（或自己）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应正在委托书中“准许”、“驳斥”或“弃权”意向被选择一个并打“√”，对待委托人正在本授权委托书中未作简直指示的，受托人有权按我方的意图举办表决。

　　一、股东大会董事候选人推选、独立董事候选人推选、监事会候选人推选行为议案组折柳举办编号。投资者应针对各议案组下每位候选人举办投票。

　　二、申报股数代表推选票数。对待每个议案组，股东每持有一股即具有与该议案组下应选董事或监事人数相称的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对待董事会推选议案组，具有1000股的推选票数。

　　三、股东应以每个议案组的推选票数为限举办投票。股东遵照我方的意图举办投票，既可能把推选票数齐集投给某一候选人，也可能服从随意组合投给分别的候选人。投票罢了后，对每一项议案折柳累积策画得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票造对举办董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者正在股权注册日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票造，他（她）正在议案4.00“合于推选董事的议案”就有500票的表决权，正在议案5.00“合于推选独立董事的议案”有200票的表决权，正在议案6.00“合于推选董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可能以500票为限，对议案4.00按我方的意图表决。他（她）既可能把500票齊集投給某一位候選人，也可能服從隨意組合闊別投給隨意候選人。

　　本公司董事會及十足董事擔保本布告實質不存正在任何僞善記錄、誤導性陳述或者強大脫漏，並對其實質的切實性、精確性和完美性接受片面及連帶職守。

　　● 給與財政資幫事項：控股股東中國長安汽車集團股份有限公司向公司全資子公司湖南天雁呆滯有限職守公司供應委托貸款

　　2017年4月25日，公司第八屆董事會第十一次聚會審議通過了《合于公司控股股東向公司全資子公司供應委托貸款的幹系營業議案》，准許公司控股股東中國長安汽車集團股份有限公司向公司全資子公司湖南天雁呆滯有限職守公司（以下簡稱“天雁有限”）供應委托貸款2.5億元，首要用于公司臨蓐規劃和生意生長，貸款限日1年，貸款利率正在中國群多銀行法則的同期同層次貸款基准利率根基上下浮15%，有利于公司低浸財政本錢，鼓舞公司急迅生長。

　　2017年4月25日，公司第八屆董事會第十一次聚會審議通過了《合于公司控股股東向公司全資子公司供應委托貸款的幹系營業議案》，並向上海證券營業所申請寬免股東大會審議步驟。

　　因爲中國長安汽車集團股份有限公司爲公司控股股東，故上述委托貸款事項組成了幹系營業。

　　鑒于委托貸款的利率水准低于中國群多銀行法則的同期貸款基准利率，且公司對該項委托貸款無相應典質或擔保，遵照《上海證券營業所上市公司幹系營業執行指引》(上證公字〔2011〕5號)第五十六條的法則，公司已向上海證券營業所申請寬免股東大會審議步驟。

　　规划周围：汽车、摩托车、汽车摩托车策动机、汽车摩托车零部件计划、拓荒、创造、出卖；光学产物、电子与光电子产物、夜视对象、讯息与通讯开发的出卖；与上述生意相干的技能拓荒、技能让与、技能商榷、技能任职；进出口生意；资产并购、资产重组商榷。

　　咱们行为湖南天雁呆滞股份有限公司独立董事，基于客观、独立推断的规则，审核了公司《合于公司控股股东向公司全资子公司供应委托贷款的干系营业议案》，一概以为：

　　1、公司将本次干系营业事项的简直情景事前通告了咱们，并举办了充满疏通，得回了咱们的事前认同。

　　2、公司控股股东向公司全资子公司湖南天雁呆滞有限职守公司供应委托贷款2.5亿元事项，贷款利率低于中国群多银行法则的同期同层次贷款基准利率15%，且无相应典质或担保，不存正在损害上市公司及其他股东合法长处的景遇。

　　3、本次干系营业有利于公司低浸财政本钱，鼓舞公司急迅生长，契合公司及股东的集体长处。

　　4、咱们董事会正在审议该干系营业议案时，干系董事应回避表决，审议、表决步骤契合相合功令原则及《公司章程》的法则。

　　此次财政资帮偏向公司全资子公司供应低于央行同期同层次贷款基准利率的委托贷款，是对公司临蓐规划和生意生长扶帮，可低浸公司集体财政用度，进一步晋升公司的商场比赛力，有利于公司急迅生长。

　　本公司董事会及十足董事担保本布告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的切实性、精确性和完美性接受片面及连带职守。

　　●湖南天雁呆滞股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）拟与火器配备集团财政有限职守公司（以下简称“兵装财政公司”）签定《金融任职合同》，为公司供应相干金融任职，合同有用期为一年 。

　　●本次签定《金融任职合同》曾经公司第八届董事会第十一次聚会审议通过，尚需经公司2016年年度股东大会审议通过，干系股东将正在股东大会审议本议案时回避表决。